美国的金融监管是高度分散的多机构体系。加密资产的特殊性在于，它可能同时触及证券、商品、银行、支付、清算以及反洗钱等多个监管层级，这也是过去多年监管冲突与制度不确定性的根源。
📖 SEC：证券交易委员会
管辖范围 证券市场 /投资公司/ 投资顾问。
核心职责 保护投资者，维护市场公平，促进资本形成。
对加密资产的态度（Gary Gensler 任期，2021–2025年初）：
在 Gary Gensler 任内，SEC 对加密资产采取了高度强硬的监管立场。其核心判断是：大量加密代币在发行和交易结构上具备证券属性，因此应当适用现行证券法体系。
SEC 主要依赖 Howey Test 判断资产属性，关注四个要素：
是否存在资金投入
是否投入到一个共同企业
是否存在获利预期
利润是否主要来自他人的努力
在这一框架下，大量通过 ICO 或类似方式发行的代币可能被认定为证券。
过去几年，SEC 对 Ripple、Coinbase、Binance 等公司的执法行动，均围绕这一逻辑展开。这种以执法作为主要监管工具的路径，在行业内引发了长期争议。
监管风格的变化（2025 年起）
2025 年 1 月，SEC 监管取向出现明显转向。
1 月 21 日，SEC 宣布成立 Crypto Task Force，由委员 Hester Peirce 领衔，在代理主席 Mark Uyeda 任内推进。工作组目标是推动形成更清晰、可执行的数字资产监管框架，并为立法进程提供技术与制度支持。
随后，SEC 撤销了 SAB 121 这一加密托管会计指引。该指引此前要求为用户托管加密资产的机构将相关资产计入自身负债表，其取消被市场视为监管思路从“执法优先”转向“规则清晰化”的重要信号。
📖 CFTC：商品期货交易委员会
管辖范围 商品期货市场与衍生品市场。
核心职责
监管期货交易所，防范市场操纵，维护衍生品市场的完整性。
对加密资产的态度
CFTC 长期将 Bitcoin 纳入商品监管框架，并在执法与公开表态中，倾向于把主要公链资产按照商品逻辑理解。
相较 SEC，CFTC 更关注交易结构、市场操纵和清算风险，而非资产发行本身。但其权力长期集中在期货和衍生品领域，对现货市场的直接监管权限并不完整。
CLARITY Act 以及参议院版本立法的重要目标之一，正是通过立法明确赋予 CFTC 对“数字商品”现货市场的监管权力，从制度层面补齐这一空缺。
OCC：货币监理署
管辖范围 国家银行与联邦储蓄协会。
核心职责 维护银行体系安全稳健，保护存款人与消费者。
对加密与稳定币的态度：
OCC 在 2020–2021 年对银行参与加密业务持相对开放态度，允许银行提供加密托管服务，并探索稳定币支付用途。
2021–2024 年间，这一立场明显趋于收紧，银行体系对加密业务的参与度下降。
2025 年起，监管方向再次调整。GENIUS Act 明确赋予 OCC 在稳定币监管体系中的重要角色，包括对合格非银行稳定币发行主体的监管权限。
OCC 代理署长 Rodney E. Hood 在法案通过后表示，稳定币立法将对金融服务业结构产生深远影响，OCC 将推进相应的实施与监管框架建设。
FinCEN：金融犯罪执法网络
管辖范围： 反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）。
核心职责 收集与分析金融交易信息，防范非法资金流动。
对加密资产的监管逻辑
FinCEN 从金融犯罪防控角度介入加密行业。涉及虚拟货币兑换、转移、托管等业务形态的机构，通常需要按照《银行保密法》框架履行反洗钱与客户识别义务。
GENIUS Act 明确将稳定币发行活动纳入 BSA 体系，使稳定币发行方在反洗钱和合规要求上，与传统金融机构处于同一监管逻辑之下。
📖 DTCC：存管与清算体系的“隐形中枢”
DTCC（Depository Trust & Clearing Corporation） 并非传统意义上的监管机构，但它在美国金融体系中的地位，对加密资产的制度化进程具有关键意义。
核心职能 DTCC 是美国证券市场的核心基础设施，负责证券的集中托管、清算与结算。
几乎所有美股、债券和基金交易，最终都会经过 DTCC 体系完成结算。
与加密资产的关系
DTCC 的关注重点在于：
资产是否具备可清算性
交易是否具备标准化结算路径
风险是否可以被集中管理
近年来，DTCC 持续推进 数字资产、代币化证券与分布式账本技术（DLT） 相关研究与试点，包括代币化国债、基金份额以及私募资产的清算模型。
这意味着一旦某类加密资产或代币化资产被纳入 DTCC 结算视野，其制度地位将发生实质性变化。
在加密市场结构法案的背景下，SEC、CFTC 决定“谁能交易”，而 DTCC 决定“谁能被系统性结算”。这也是为什么机构资金高度关注清算与托管层面的制度进展。
过去的结构性问题：权力边界不清
在 CLARITY Act 与参议院立法推进之前，美国加密监管长期处于多头交叉状态：
SEC 从证券法角度介入
CFTC 从商品与衍生品角度介入
OCC 从银行体系稳健性介入
FinCEN 从反洗钱维度介入
DTCC 尚未形成可规模化的清算与结算框架
这种权力重叠与制度缺位并存的状态，长期抬高了合规成本，也限制了机构资本的参与深度。
加密市场结构法案的核心目标之一，正是通过立法明确各机构的边界，并为清算与结算层面的制度整合创造前提条件。
特朗普政府的整体加密政策取向
2025 年 1 月 23 日，特朗普签署行政命令《加强美国在数字金融技术中的领导地位》。
该行政命令明确：
撤销前任政府关于数字资产的行政命令与政策框架；
禁止联邦层面推动中央银行数字货币（CBDC）；
成立总统数字资产市场工作组，由白宫 AI 与加密事务顾问 David Sacks 牵头，成员涵盖财政部、SEC、CFTC 等关键机构；
要求在 180 天内提交数字资产监管与立法建议；
评估建立国家层面的数字资产集中管理或储备机制，用于管理联邦政府通过执法没收获得的加密资产。
这一系列安排表明加密资产正在被纳入国家金融与资本市场的制度讨论框架
写给能看懂的人
2026.1.13